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问答题

甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）和乙有限责任公司（以下简称"乙公司"）均为玩具生产商。2008年7月8日，甲公司向商标局提出申请，为其生产的一款毛绒玩具注册M商标。2008年7月14日，乙公司向商标局提出申请，为其生产的另一款毛绒玩具注册N商标，并称自己享有优先权。2008年12月，商标局经初步审定后公告了乙公司的N商标。乙公司取得N注册商标后，与丙公司协商，许可丙公司使用该商标。2011年6月，乙公司计划将N注册商标转让给丁公司。（1）乙公司是否应当保证丙公司使用N注册商标的商品质量？说明理由。（2）乙公司转让N注册商标时，是否应当进行资产评估？

问答题

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题：1．公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。2．公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。3．公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。

问答题

2010年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定：贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值800万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。同时，B公司担任此笔债务的保证人，与甲银行签订了保证合同，但没有约定保证方式、保证期间以及人的担保和物的担保的先后顺序。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。2011年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并于2011年2月分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的办公楼的一层已经于2011年10月出租给C公司使用，租期2年；抵押轿车M已于2011年12月卖给了D公司；抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。问题：（1）乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权？说明理由。（2）乙银行对办公楼的抵押权可否对抗C公司的承租权？说明理由。（3）A公司在抵押期间出售抵押轿车M应符合什么条件？（4）乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿？说明理由。

问答题

2009年1月，甲、乙、丙、丁四人计划设立P有限责任公司（以下简称"P公司"），生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本100万元，其中甲、乙以货币出资20万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2009年2月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2009年3月，公司登记机关向P公司签发了营业执照。P公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。公司董事会规定，甲与第三人签订标的额为15万元以上的合同时，应经董事会同意。2010年3月，甲以P公司名义与M公司签订了一份标的额为17万元的买卖合同。乙认为该买卖合同损害了P公司的利益，且甲的行为超越了权限，要求召开股东会作出决议，撤销甲的公司总经理职务。经查，M公司对甲越权签约的事实并不知情。2010年9月，乙征得丙、丁的同意后，将P公司的部分设备出质，为N公司向银行借款提供质押担保。甲对该事实不知情。2010年12月，P公司的债权人O公司要求P公司偿还6月份所欠的合同款。回答下列问题：（1）P公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会？说明理由。（2）乙的质押担保行为是否有效？说明理由。（3）如果P公司的全部财产不足以清偿0公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任？说明理由。

问答题

A股份有限公司是深交所的一家上市公司（以下称A公司）。2008年10月间，A公司开始在上交所购买B股份有限公司（以下称B公司）的股票，至同年12月15日，已经持有B公司已发行股份的4.96%。次日，A公司再次买进B公司股票1000多万股，持有了B公司已发行股份的16.8%。当日收市后，A公司即向中国证监会、上交所报告了持有B公司股票的情况，并通知了B公司，进行了公告。A公司在公告中还称，不排除进一步增持B公司股份，达到控股B公司的目标。B公司董事会对A公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高B公司的收购成本，使之望而却步。（1）根据我国《证券法》的规定，A公司可以采取哪些方式收购B公司？B公司是否可以采取其所称的反收购措施，为什么？（2）A公司是否遵守了持股披露原则，为什么？（3）假设A公司依法收购，那么，当A公司持有B公司股份占B公司已发行股份的30%将产生什么法律后果？

问答题

甲公司属于生产企业，为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。20×3~20×6年，与固定资产有关的业务资料如下：（1）20×3年12月10日，甲公司购入需要安装的生产线，取得的增值税专用发票注明价款为1160万元，增值税额为197.2万元；发生保险费12.5万元，款项以银行存款支付，没有发生其他相关税费。（2）20×3年12月11日，甲公司以自营方式安装该生产线，领用生产用原材料的实际成本和计税价格均为11万元，发生安装工人工资5.7万元，原材料未计提存货跌价准备。（3）20×3年12月31日，生产线达到预定可使用状态，并于当日投入使用。该生产线预计使用年限为6年，预计净残值为13.2万元，采用年限平均法计提折旧。（4）20×4年12月31日，甲公司对该生产线进行检查时发现其已经发生减值，其可收回金额为807.56万元。（5）20×5年1月1日，该生产线的预计尚可使用年限为5年，预计净残值为12.56万元，采用年限平均法计提折旧。（6）20×5年6月30日，甲公司采用出包方式对该生产线进行改良，该生产线停止使用，甲公司以银行存款支付工程价款132.14万元，其中含增值税10万元。（7）20×5年8月20日，改良工程完工验收并投入使用，预计尚可使用年限为8年，预计净残值为10.2万元，采用年限平均法计提折旧。（1）编制20×4年12月31日该生产线计提减值准备的会计分录。（2）计算20×5年度该生产线改良前计提的折旧额。（3）编制20×5年6月30日该生产线转入改良时的会计分录。（4）计算20×5年8月20日改良工程达到预定可使用状态后该生产线的成本。（5）计算20×5年度该生产线改良后计提的折旧额（以万元为单位）。

问答题

公司于2012年1月1日以银行存款4000万元购入原丙公司持有的乙公司3000万股普通股作为长期股权投资（持有乙公司50%的股权，乙公司普通股的每股面值为1元），不考虑相关税费，采用权益法核算。乙公司的有关资料如下：1．2012年1月1日，经确认其可辨认净资产的公允价值为8800万元。2．2012年3月2日，董事会作出如下决议：按2011年度可供分配利润，分配现金股利每10股1元。3．2012年6月5日，向投资者支付现金股利600万元。4．2012年度实现净利润1200万元，按公司章程规定，应按净利润的5%计提职工奖励及福利基金。根据上述资料，作出甲公司相应的账务处理。

问答题

甲股份有限公司（以下简称甲公司）有关新产品开发资料如下：（1）2007年年初，甲公司董事会决定加大新产品的开发力度，投入巨额资金用于研究开发生产A产品的新技术。1月份课题小组成立，在研究阶段，课题组对该新产品中涉及的材料、设备、生产工艺以及相关问题进行了深入研究，取得了许多创新性成果，为此发生了1500万元相关研究费用，包括人员工资和相关福利费500万元，设备折旧费100万元，材料试剂费390万元，外部协作费410万元，杂费100万元。研究阶段结束后于5月末转入开发阶段。（2）2007年6月，课题小组转入开发研究，发生研发人员人工费用780万元，材料费98万元，相关设备折旧费432万元，支付外部协作费700万元。开发阶段支出有1600万元符合资本化条件。（3）2008年1月，经专家鉴定，新产品开发成功，达到预想效果，经申请专利取得成功。（4）该专利权专门用于生产甲产品，该专利有效年限为15年，预计能带来经济利益为5年，预计残值为0。甲公司因无法可靠确定与该专有技术有关的经济利益的预期实现方式，采用直线法摊销。（5）2010年年末，由于其他新技术的运用，该专利出现减值的迹象，后2年使用该专利预计未来现金流量分别为350万元和260万元，无法预计出售净额。综合考虑各种因素，将折现率选定为7%。假定不考虑增值税。要求：1．对甲公司2008年摊销无形资产进行处理。2．计算该无形资产2010年应计提的减值准备，并进行账务处理。3．计算该无形资产2011年、2012年摊销额，并进行账务处理。（答案中的金额单位用万元表示）

问答题

甲公司拟进行资产重组，委托资产评估机构对企业股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2009年12月31日。评估人员经调查分析，得到以下相关信息：（1）甲公司经过审计后的有形资产账面净值为920万元，评估值为1000万元，负债为400万元。（2）企业原账面无形资产仅有土地使用权一项，经审计后的账面价值为100万元。评估人员采用市场法评估后的市场价值为300万元。（3）甲公司刚开发完成一套产品质量控制系统应用软件，在同行业中居领先地位，已经通过专家鉴定并投入生产使用。该软件投入使用后将有利于提高产品质量，增强企业竞争力，目前市场上尚未出现同类型软件。该套软件的实际开发成本为50万元，维护成本很低，目前如果重新开发此软件所需的开发成本基本保持不变。（4）甲公司长期以来具有良好的社会形象，产品在同行业中具有较强的竞争力。评估基准日后未来5年的企业净现金流量分别为100万元、130万元、120万元、140万元和145万元；从第6年起，企业净现金流量将保持在前5年各年净现金流量计算的年金水平上。（5）评估人员通过对资本市场的深入调查分析，初步测算证券市场平均期望报酬率为12%，被评估企业所在行业对于风险分散的市场投资组合的系统风险水平β值为0.7，无风险报酬率为4%。由于被评估企业是一家非上市公司，股权的流动性不强，且企业规模不大，估计该企业特定风险调整系数α为所在行业系统风险水平的1.08倍。（6）企业所得税税率为25%，甲公司能够持续经营。要求：（1）根据所给条件，分别用资产加和法和收益法评估甲公司股东全部权益价值；（2）对上述两种评估方法所得评估结果进行比较，分析其差异可能存在的原因；（3）如果评估机构最终以上述两种评估方法所得结果的算术平均数作为评估结论，你认为是否妥当？应如何处理？（4）给出甲公司股东全部权益价值的最终评估结果，并简单说明理由。（折现率取整数，其他计算小数点后保留两位）

问答题

1993年购入一套设备，账面原值100万元，1996年花费4万元更新，1999年又用5万元改进其功能，预计尚可使用10年。该设备正常运作需要10人，年均工资6000元/人，材料消耗折合人民币100万元，能耗折合人民币10万元。目前的新式设备仅需7人，且料耗和能耗，均可节约10%。另外，从1993年至2001年间年物价上涨率10%，规模指数0.7，适用折现率8%，所得税率33%。（P/A，8%，10）=6.710要求：根据以上资料估算该设备2001年的价格

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