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股东会会议作出公司合并、分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（）
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公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。（）
【案情】张晓云、刘其山和王辉3人设立了一家合伙企业。合伙企业经营2年后，经张晓云等3人一致同意，谢云入伙。1年后谢云退出了合伙企业并进行了结算。后来，这家企业由于经营不善，资不抵债而倒闭。企业倒闭时还欠徐闻20万元的货款未还，但张晓云、刘其山和王辉3人早已负债累累，无力偿还。徐闻心急如焚，偶然得知谢云曾入伙企业，便要求谢云偿还合伙企业所欠货款。谢云认为自己早就退出了合伙企业，并办理了结算，而且这笔货款是在他入伙前企业所欠的，所以拒绝了徐闻的要求。【问题】1.谢云拒绝偿还货款是否依据？2.如果谢云偿还了徐闻的20万元货款，他应该如何维护自己的权益？
【案情】张某、刘某、肖某等20人一起申请设立了一家有限责任公司，张某担任公司的法人代表。2年后，由于公司经营不善，亏损严重。张某与公司的几个负责人商议后，决定减少公司的注册资本金，并将决定告知所有公司股东。一些股东认为公司的减资决定不符合法律规定，损害了他们的利益。【问题】1.公司的减资决定是否合法？2.如果公司决定要减资，应该履行什么程序才合法？
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