题目内容

根据以下资料,回答问题。
资料(一)
迪恬商城股份有限公司(以下简称迪恬商城)于2008年6月成立,是最近在B2C市场上崛起的一家电子商务公司,飞快地发展速度以及当前的巨大成就令所有人折服。在成立之初,该商城的管理者针对我国网上零售的整体态势进行了全面深入的分析,发现目前我国网上消费者的构成已经趋于多元化,对商品种类的要求也有了很大的变化。这些网民之所以在网上购物,一是看重了网上购物的便利性,二是看中了网上购物的低价特点。迪恬商城最终决定采取以百货为主的经营业态,精心选择了多家供应商,与之签订了大量长期的订购合同,充分利用规模经济效益。并采用最先进的信息管理系统,不断优化供应链,使库存周转水平达到了一个前所未有的高度,极大降低了成本。自开张以来,以丰富的产品种类和具有竞争力的价格受到了网友的热情追捧。
在高速发展的过程中,迪恬商城也暴露出经营中存在的一些问题,特别是服务领域。引发了众多的投诉,下面是若干案例:
案例一:买来新品变旧货。消费者张先生投诉,在迪恬商城上买到的手写板竟然是“二手货”。张先生2008年l2月5日在迪恬商城订购了一块手写板(中文手写输入系统),拿到货后发现是一张二手手写板,为此,他向迪恬商城提出了退货,但从12月7日开始申请退货,之后就没有了回音,张先生也没有拿到退货款。在多次向迪恬商城投诉后,12月21日,张先生终于拿到了退货款。
在迪恬商城,此种案例还有很多,订购的电脑拆包后发现是台旧电脑。甚至还存在售卖返修机的情况。
案例二:问题产品以坏充好,顾客要求退款遭到推脱。2009年,王先生在迪恬商城网上订购了一个XX品牌2.5英寸的移动硬盘(160G)。到货时,送货人员称“先交钱后验货”,“验货有问题找客服”,王先生只得先交钱。拿到硬盘后,他按照使用说明书操作,却出现硬盘无法识别、电脑黑屏、数据线损坏现象。新买的硬盘一次未用就坏了,他对迪恬商城的售“劣”行为很愤慨。为此他多次与迪恬商城交涉,但问题一直未能解决。
据统计,迄今为止,关于迪恬商城的投诉多达1600多宗,有近400宗投诉与商城出售的商品存在质量问题有关。
据该商城内部员工私下里表示,以上事件实际上都在公司管理层的视线之中,但从降低成本的角度考虑,管理层对员工将次品或返修品以新品卖给顾客的行为采取了默许,甚至私下里持鼓励的态度。而该商城的董事会及审计委员会对此也均采取不干预监控模式,没有对商城的管理层实施有效的监督。
2010年,国家有关部门颁布了内部控制的相关文件。虽然迪恬商城不属于需要执行的企业,但考虑到建立健全内部控制对企业的长期发展会带来好处,公司决定按照国家的相关规定开始完善自己的内部控制体系。2010年底,公司聘请了会计师事务所对自身内部控制建设和执行情况进行了评价。会计师事务所在评价过程中,按照公司的要求,主要针对公司采购环节进行了评价。评价结果发现如下问题:
(1)采购过程中缺乏有效的信息沟通。采购部门很少与企业内其他部门进行直接接触,造成产品的重复采购和资金的积压。
(2)采购工作缺少监督制衡机制,存在采购员以“进场费”等名义向供货厂商索要贿赂的现象。
(3)企业对供应商的管理缺乏,采购部门对供应商没有完整的信息管理。
资料(二)
公司的发展过程中,出现了一些问题,为了改善该公司的公司治理情况,迪恬商城建立了内控制度,公司董事会有成员5名(包括董事长),除董事长外,还有三名执行董事(分别是两名副总裁和一名COO),一名独立董事。董事会下设审计委员会,成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官,并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。首席执行官负责公司外聘审计师业务,对外部审计师的表现和独立性进行评估,并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会,迪恬商城还设有内部审计部门。
根据迪恬商城的机构设置,内部审计部门负责人由公司首席执行官任命,并负责向管理层直接定期报告。另外,随着迪恬商城管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要,迪恬商城内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工,并计划招聘更多的内部审计人员。还规定资金支出的审批权限如下:10万以下由财务经理审批,10~30万由总经理审批,30万以上由董事长审批。
资料(三)
公司建立了内部控制制度之后,公司治理各方面都有所改善,而在经营方面公司也做了非常大的调整,使得企业的经营成果和财务状况都得到了改善。经过公司各方面的努力,公司的经营取得异常优异的效果,并于2012年3月准备申请首次公开发行股票并上市,在上市辅导阶段,担任保荐机构的证券公司发现以下问题:
(1)迪恬商城于2009年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,变更后持续经营至今。
(2)2010年3月,迪恬商城的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后,将本公司的副总会计师派入迪恬商城兼任财务人员。
(3)截止于201 1年l2月31日,迪恬商城经审计的相关财务资料如下:
2014052916563329a.png (102.29 KB , 售价: 1 广告币)
(4)迪恬商城曾于2008年10月未经法定机关核准,擅自公开发行过债券。 迪恬商城经过上市辅导期后向证监会提出发行申请,证监会予以核准,迪恬商城上市之 后经营状况非常稳定,盈利良好,企业制定了每年按照0.6元的比率派发现金股利,截至到目前为止该公司每年的利润一直足以支付当年股利,公司每年分配股利至少一次,2013年度利润分配以及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息为:每10股送3股派发现金股利2元(含税),没有资本公积转增股本。假定股权登记日收盘价为20元/股。发放股利前,公司股数为200万股,每股面值1元,资本公积为2000万元。
资料(四)
甲企业是迪恬商城的一个供应商,只生产一种产品,年产销量为5万件,单位产品售价 为20元。为了降低成本,计划购置新生产线。买价为200万元,预计使用寿命10年,到期 收回残值2万元。据预测可使变动成本降低20%,产销量不变。现有生产线的年折旧额为6 万元,购置新生产线后现有的生产线不再计提折旧。其他的固定成本不变。目前生产条件下 的变动成本为40万元,固定成本为24万元。
要求:
1.根据资料(一),简要分析迪恬商城采取的竞争战略类型。并指出该战略类型的适用 情况及风险。
2.In accordance with Material l,referring to the basic principles of internal control,briefly analyze the deficiencies in Shopping Mall’S internal contr01.
3.根据资料(一),简要分析迪恬商城进行内部控制评价时违反了哪些原则。并指出我 国内部控制评价的原则和内容。
4.根据资料(一),针对会计师事务所指出的采购环节存在的问题,指出迪恬商城应采 取的改进措施。
5.根据资料(二)的信息,简要分析迪恬商城在公司治理方面存在的问题。
6.根据资料(三),简要分析迪恬商城存续期限是否符合要求。
7.根据资料(三),简要分析迪恬商城实际控制人的变化和人员是否符合要求。
8.根据资料(三),简要分析迪恬商城的财务指标是否符合要求。
9.根据资料(三),分析迪恬商城曾于2008年10月擅自公开发行过债券是否构成本次 首发并上市的法定障碍。
10.根据资料(三),简述制定股利分配政策应考虑的股东因素和公司因素有哪些?
11.根据资料(三),在除息日,公司股票的除权参考价是多少?
12.根据资料(三),假设以面值计算股票股利,发放股利后迪恬公司资本公积达到 多少?假设以市价20元计算股票股利,发放股利后迪恬公司资本公积达到多少?
13.In accordance with Ⅲ.briefly state the significance of share dividends;and illustrate the differences and conuTlon grounds between share dividend and share split·
14.In accordance withⅣ.calculate the margin of safety and profit after purchasing new production line.
15.根据资料(四),判断购置新生产线是否经济?如果购置新生产线企业经营的安全 性水平有何变

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资料一
振华股份有限公司(以下简称振华公司或公司,或ZhenHuaCompany)作为一家早期全国性家电连锁企业,是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一,在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市,销售终端网络强大,并与国内外数百家名优家电产品生产厂ERP立了稳定的业务关系,通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理,并与财务系统无缝对接,实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大,振华公司连锁店面的分布日趋分散,而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送,导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合,在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量,存货周转率降低,库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展,已具备了一定的规模和实力,但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态,国家有关部门印发的文件曾明确指出,推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革,并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式,而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看,传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场,消费者更在乎价格,加之近年来电子商务网上销售模式优势明显,增长迅速,对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快,未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年,随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化,振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场,成为了一家主板上市公司。上市融资后,公司董事会制定了未来五年的发展计划,具体如下:
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划,旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”,为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务,在制造企业或国家规定的产品保修期之外,通过延长家电产品的保修期,全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划,将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时,给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验,旨在与公司实体店面网络形成有效互补,在提升品牌形象的同时,更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上,通过并购方式实施国际化业务发展战略,旨在开发国际同类市场,实现规模经济。
资料二
振华公司银行信贷信誉良好,同时作为上市公司,有条件使用不同方式及不同组合筹集资金,未来资金来源有充足保证,考虑到投资项目资金的需求,公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富,公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论:
方案1:发行期限为9个月的公司债券,并申请上市交易;
方案2:发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券;
方案3:发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券;
方案4:发行一次核准、分期发行的公司债券,其中:首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑,董事会最终放弃了上述发债方案,决定先后在香港和内地两地发行债券。对于香港债券的发行工作,公司已聘请香港当地维多利亚证券公司(VictoriaSecurities)作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券,发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据:资产总额约280亿元;负债总额约200亿元,其中流动负债总额约190亿元,其他长期负债总额约10.亿元;合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录,累计公司债券余额为零。
债券发行后,振华公司拟投资10亿元港币,用于收购香港同类公司股权,该工作由公司国际战略部负责人杰克(Jack)负责。杰克经过评估及筛选,香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标,且这三家公司股权收购价款相差无几,均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时,杰克出于商业机密的考虑,隐去了三家公司真实名称,以项目A、B、C替代,投资三家公司预计的现金流量情况如下表:
单位:港币万元
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议,并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议,成功收购了香港同行股权,为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料三
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司,委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿,并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处,并已在初稿上以方框标识出来。
资料四
振华公司2012年2月发布了2011年度财务报告:合并营业收入400亿元;合并资产总额350亿元;合并归属于母公司净资产100亿元(假设年末净资产代表净资产全年平均水平);股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元;每股分配股利0.3元,股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%,净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月,振华公司公布了以发行股份购买资产的预案:公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东(与振华公司不存在关联关系)发行新股,用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司(Mike公司)全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示:
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售,拥有近千家连锁店,“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术,丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司,无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节,公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元(折合人民币252亿元),合并总资产20亿美元(折合人民币约126亿元),资产负债率为75%,每股收益为0.5美元,每股净资产为1.25美元,每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响,原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力,趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上,各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接,家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大,Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者,从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升,导致行业毛利率有所下降,但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著,Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题:近年来由于缺乏筹资规划,引发资本结构不合理以及筹资成本过高,并且通过不经济筹资盲目扩张,不断通过并购活动扩大规模,但大多以失败告终,这消耗了企业大量有限的资源,进而影响到公司主业的发展及竞争力。除:投融资决策不当之外,还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题,导致其资产负债率远高于同行业水平,财务风险急剧上升,甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列:一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列,如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等,被称为白色家电(WhiteAppliances);另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列,如彩电、音响等,被称为黑色家电(BlackAppliances)。
万克公司整理统计Sobright公司的2011年度相关财务数据如下:
单位:万美元
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息,万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场额为1800万美元;黑色家电因重组费用的发生导致调整份额而发生的费用导致的调整金金额为2400万美元(假设两项费用均发生在年末;调整时按照复式记账原理,同时调整税后经营净利润和净经营资产)。
万克公司将振华公司作为可比企业,分别运用市盈率模型(P/E,price-to-earningsratiomodel)、市价/净资产模型(P/B,price-to-bookratiomodel)以及市价/收入比率模型(P/S,price-tosalesratiomodel)三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值,并在此基础上,综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商,本次股权交易双方最终签署了《发行股份购买股权资产协议》。
要求:
1.根据资料一,运用SWOT分析方法,评估振华公司上市前的优势、劣势、机会和威胁。
2.列举企业总体战略的三个主要类型。根据资料一,指出振华公司制定的四个发展计划分别属于企业总体战略中的何种细分战略,并简要说明理由(如战略类型可进一步细分,应将其细分)。
3.根据资料二,判断公司董事会讨论的四个债券发行方案是否违反我国债券发行的有关规定,并简要说明理由。简要说明《公司债券发行试点办法》规定上市公司应当对其公司债券持有人履行哪些权益保护措施。
4.列举不同适用条件下债务成本估计的方法,并根据资料二中各债务工具的特点,分析比较同一条件下四个方案中不同债务工具资本成本的高低。
5.根据资料二,指出振华公司拟公开发行10亿元可转换公司债券的适用条件(除增发股票的一般条件之外),并列举不得公开发行可转换公司债券的情形。
6.Assume you were the Project director of Victoria Securities. Determine the maximum amount of bonds offering(最高发行金额) in Hong Kong (also consider the capital need of Zhen Hua Company from the bonds offering in mainland China). Besides, recommend to the management of Zhen Hua Company whether it should issue long-term bonds or short-term bonds in Hong Kong, and provide a reason to support your recommendation.
7.Assume you were Jack, Director of International Investment. Briefly explain the ranking principle for capital allocation when the capital is limited, and calculate the present value index for Project A, Project B, and Project C. With a total investment of l billion Hong Kong dollars (HKD 1 000 000 000) , determine the available combinations of project investment options. Lastly, suggest to the management the best investment decision and provide a reason to support your decision.
8.根据资料三,针对内部控制审计报告初稿中的不妥之处,指出正确的修改建议并说明理由。
9.根据资料四,列举构成重大资产重组的适用标准。指出本次振华公司发行股份购买Sobright公司股权资产方案是否构成重大资产重组,并说明理由;以及是否应当提交上市公司并购重组审核委员会审核通过,并说明理由。
10.根据资料四,指出本次振华公司发行股份购买Sobright公司股权资产的行为是否需要提供拟购买资产的盈利预测报告,并说明理由。若重大资产重组实施后,上市公司相关股权重组资产实际实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的情形下,简要分析其对上市公司及相关会计师事务所的影响。
11.Briefly describe the five elements of an effective enterprise internal control in accordance with the “Basic Standard for Enterprise Internal Control”《企业内部控制基本规范》.Based on the information provided in Materials 4 (资料四 ) in relation to Sobright Company, identify the major risks that the Company exposes to in its fund management activities.
12.Based on the information provided in Materials 4(资料四),measure the performance of White Appliances and Black Appliances separately by using Residual Income Method (剩余收益法) and Economic Value Added Method (经济增加值法). Based on the results, evaluate whether the business of White Appliances or Black Appliances performs better.
13. Based on the financial data provided in the materials, use Zhen Hua Company as the comparable entity. Evaluate the value (per share) of Sobright Company using the three different valuation-models: Price-to-earnings ratio (P/E) model; price-to-book ratio (P/B) model; and price-to-sales ratio (P/S) model, respectively. Besides, indicate the limitations of using P/B Model.

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A. 鸦胆子.半边莲
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E. 鱼腥草.芦根

施工现场验收材料质量时应检验哪些项目?

设备的有形磨损程度可以用修复或更换该设备的全部磨损零件所需的修理费用与在度量设备磨损程度时该种设备的________________之比来度量。

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