某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信,反映其上市公司(下称“A公司”)存在下述问题并要求有关主管部门予以查处: (1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元(每股面值为人民币1元,下同)。1997年8月4日A公司获准发行8400万股社会公众股,并于8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外,A公司现有在册职工1800人,在本次发行的840万股职工股中,A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由,认购达12000股职工股之多,这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。 (2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时,将所持A公司2000万股于1997年12月4日转让给G公司,从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定,亦未经过A公司股东大会的同意;G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。 (3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会,该次会议通过了更换会计师事务所的决议,但却未予公告,这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案,即每10股转增5股,并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。 (4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后,连续盘升,涨幅达60%,而近期受大势回落的影响,一跌再跌,比年报公布前的价格还低20%,而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施,以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。 (5)鉴于上述情形,建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者。 试分别评述以上各点,并说明自己的观点。
甲公司系主要从事小轿车及配件的生产和销售的上市公司。甲公司部分股权投资情况如下: (1)甲公司拥有乙公司有表决权资本的80%。因乙公司的生产工艺技术落后,难以与其他生产类似产品的企业竞争,甲公司预计乙公司2012年度的净利润将大幅度下降且其后仍将逐年减少,甚至发生巨额亏损。乙公司拥有35%股份的Y公司另有20%的股份由甲公司拥有。 (2)甲公司拥有丙公司有表决权资本的70%。因生产过程及产品不符合新环保要求,丙公司已于2011年11月停产清理整顿,且预计其后不会再开工生产。 (3)甲公司拥有丁公司有表决权资本的50%。丁公司另外50%的表决权资本由另一股东A公司拥有。投资协议约定股东享有的丁公司财务和生产经营决策权由投资比例决定。 (4)甲公司拥有X公司40%股份,X公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。X公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。 甲公司2012年年初及2012年度与相关被投资企业的部分交易资料如下: ①乙公司年初存货中有1000万元系于2011年2月从甲公司购入的小轿车。甲公司对乙公司销售小轿车的销售毛利率为20%。该批小轿车已在2012年度对外销售50%。2012年度乙公司又从甲公司购入小轿车3000万元,至2012年末,乙公司已对外销售20%。乙公司的购货款项均已结算。 ②丁公司2012年从甲公司购入一批汽车配件,销售价格为4000万元,销售毛利率为25%。至2012年末,该批汽车配件全部未对外销售③X公司2012年3月从甲公司购入管理部门用的小轿车1000万元确认为固定资产,甲公司销售产品给X公司的销售毛利率为20%。款项已经结算。X公司购买该固定资产按10年的期限采用直线法计提折旧,净残值为零。假定不考虑相关税费。对于甲公司与乙公司发生的内部交易,甲公司2012年合并报表编制时,下列处理中正确的有()。
A. 调减甲公司年初未分配利润200万元
B. 调减甲公司营业收入3000万元
C. 调减甲公司营业成本1620万元
D. 调减甲公司营业成本2620万元
E. 调减乙公司存货580万元