某公司在明确公司治理职责时强调，对于独立董事，应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统，这一职责规定是强调独立董事在公司治理中承担对应的角色是（）。

A. 人事管理角色
B. 风险角色
C. 监督或绩效角色
D. 战略角色

2012年5月25日格力电器召开2011年年度股东大会。新一届蕾事的产生是最重要的话题，而格力电器董事长朱江洪即将退休，总裁董明珠是否能顺利接棒，全场紧扣接班人、董事候选人展开了激烈讨论。机构首次提名的董事能否当选？国资委官员能否胜任企业的相关工作？围绕这两大焦点问题，中小股东与大股东展开角力。出席这次股东大会的股东人数超过110人，包括景顺长城、嘉实基金、融通基金、兴业基金、中国平安、招商证券等多家机构代表。关于董事会换届选举的结果，由流通股东耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇，以仅次于公司总裁董明珠的得票率，顺利进入格力电器董事会。由基金推选董事参与上市公司经营，开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面，这一事件在机构投资者参与上市公司治理的历史上无疑具有里程碑式的意义。而格力电器大股东珠海格力集团党委书记、总裁周少强则以较低的得票率，落选格力电器董事会董事。母公司总裁被下属上市公司中小流通股东拒之门外，迄今绝无仅有。以基金、QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外机构投资者的英文简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度）、券商等机构投资者为代表的中小股东“完胜”大股东，这在中国资本市场还是第一次。以往，面对上市公司一股独大的格局，中小投资者与大股东出现意见分歧时，通常只能选择用脚投票，出货离场，结果往往是两败俱伤；而此次格力电器首开先河，令中小股东可以真正用手表决，群策群力，有望开启多赢格局。要求：（1）简述机构投资者行动主义的内涵；（2）简述机构投资者行动主义改善公司治理的方式。

丙公司为上市公司。丙公司根据相关法规的规定，在董事会下设立了审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。要求：（1）判断丙公司审计委员会的组成是否恰当，并简要说明理由；（2）简述丙公司审计委员会应承担的与外聘审计师有关的主要责任；（3）如果董事会没有采纳审计委员会对聘用、续聘和解聘会计师事务所的意见和建议，公司该如何处理？（4）如果会计师事务所同时提供非审计服务，公司该如何处理？

世通公司是美国第二大电信公司，曾经在美国《财富500强》中排名前100位。然而就在2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的手段，在1998年至2002年期间，虚报利润110亿美元。事发之后，世通的股价从最高的96美元暴跌至90美分。世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案，该公司于2003年末完成重组。世通的4名高管（包括公司的CEO和CFO）承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉。美国证监会和法院在调查中发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO绝对的权力，一人独揽大权，而CEO却缺乏足够的经验和能力领导世通。世通并非制衡机制薄弱，而是完全没有制衡机制。世通的董事会并没有负起监督管理层的责任，该公司的审计委员会每年召开会议仅花3～5小时，会议记录草草了事，每年只审阅内部审计部门的最终审计报告或报告摘要，多年来从未对内部审计部门的工作计划提出过任何修改建议。由于世通为公司的高级管理层提供的丰厚薪酬和奖金，远多于他们对公司的贡献，这使得他们形成了一个既得利益的小圈子。这种恶性循环，最终导致世通倒闭。要求：（1）简述有效的公司治理原则包括的主要内容，并结合案例分析世通公司需要在哪些方面完善公司治理；（2）简述内部审计师在公司治理中的主要职责。

信息披露是指公司所提供的一系列不同形式的信息，包括（）。

A. 董事会报告
B. 管理层讨论与分析
C. 管理预测
D. 独立的环境或社会报告书等公司报告

公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，下列说法中不正确的是（）。

A. 同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇
B. 禁止内部交易和滥用的私利交易
C. 在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开
D. 公司控制权市场应被允许以有效率和高透明度的方式运作

公司治理应当保护和促进股东权利的行使，下列属于这些权利的有（）。

A. 有关企业重大变更的决策权
B. 参加股东大会的权利
C. 分享企业利润的权利
D. 参与投票表决的权利

A国移动电信的公司治理，其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露，便成为检验公司治理效率的焦点。资料一：董事会与三个管理委员会。A国移动是一家上市的公众有限公司。该公司董事会的主要职责，是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等；定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果，讨论公司的财务预算和预测，以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。在A国移动，执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是，定期走访公司的一些部门和子公司，就有关重大事项向董事会提出陈述和建议，并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛，主要通过以下三个管理委员会来实现。这三个管理委员会，分别是"集团执行委员会"、"集团运作检查委员会"、"集团政策委员会"。在董事会的监督下，这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。资料二：薪酬安排，在A国移动的年度报告中，对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。（1）2002年的薪酬，2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑，其中工资733万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额654万英镑，其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。非执行董事的薪酬情况，一是董事长48万英镑，没有短期激励；二是副董事长9.8万英镑，没有短期激励、其他福利；三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑，没有短期激励。执行董事的薪酬情况，一是CEO242万英镑，短期激励为零；二是收入最高的其他执行董事161万英镑，短期激励为零；三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。（2）将要推行的薪酬制度，公司认为原有的薪酬制度存在很大问题，主要是薪酬安排过于复杂，透明度不高，薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是：希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度，来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是：为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来，他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础；总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重；与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标；与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。在新薪酬制度中，总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的，约占总薪酬的20%；短期和中长期激励，与业绩挂钩，是浮动的，约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税的净利润、现金流、用户平均收入，以及两年的扣除A国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩，期权与近3～5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。一个公司的企业文化也是非常重要的，关系到公司战略的制定与实现，A国移动就是在良好的企业文化中保持企业的内部控制与公司治理达到这样的地步。要求：（1）简述企业文化的类型、含义、特点及适用情况；（2）请简述公司治理原则，并分析资料一、二中体现出哪些基本的公司治理原则；（3）简述资料体现的加强公司治理披露实现的途径。

公司治理应当保护和促进股东权利行使，下列不属于此项规定范畴的是（）。

A. 股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力
B. 使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露
C. 股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息
D. 反并购机制可以作为董事会和管理层免受监督的理由

下列属于董事会职权的有（）。

A. 指导公司战略
B. 监督经营管理层和确保股东回报
C. 兼顾和公平对待其他利益相关者利益
D. 监督确保公司运作符合现行环境和社会标准