所有权与控制权分离后如何进行有效控制？

股东大会如何有效运行？

股东大会的表决机制如何设计？

2012年初，王某、李某共同出资设立公司。其中，王某和李某签订了《委托持股协议书》，约定两人各出资500万元，但王某作为隐名股东，其500万元股权由李某代持。协议签订当日，王某也将500万元通过银行转账的方式支付给了李某。2012年8月公司成立，王某实际出资的股权登记在李某名下。事后，王某与李某因股东地位问题发生争议，王某起诉到法院要求确认自己为公司股权的实际所有人。请问王某的请求是否合理？为什么？

2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。问题：a．李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？b. 如果潘某是从刘宝善意取得股权，潘某购买时并不知道刘宝不是公司的股东，请问该股权是否有效。c．刘宝可主张哪些法律救济？为什么？d．陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？为什么？e．就葛梅梅所领取的奖金，管理人应如何处理？为什么？

案情：2012年5月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150万元）与现金100万元。2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎.第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。问题：a.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？b.乙能否取得丙、丁的股权？为什么？c.吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？

2012年，A投资公司委托陈某参加B家具公司增资业务，陈某支付300万款项获得B家具公司10%股权。2012年6月，B家具公司完成股东变更登记。2013年，陈某与C单位签署《股权转让协议》，将陈某所持B家具公司的10%股份作价500万元转让，且双方完成工商变更登记手续。A投资公司发现后提起仲裁，要求确认陈某与C单位签署的《股权转让协议》无效。请问C公司是否构成善意取得？

下列关于累积投票权的制度哪些是正确的？

A. 在累积投票制度下，如果中小股东能够联合起来，将其投票权集中到某一个或两个候选人身上，则其推举的候选人就一定有机会当选。
B. 累积投票权制度是强制性规定。
C. 累积投票权制度既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。
D. 累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或监事中的一人或多人。

下列关于善意取得的说法哪个是不正确的？

A. 须依股权转让方法而取得股权。
B. 须支付合理对价。
C. 须股权为有效和股权具有可处分性。
D. 须从有权利人处取得股权。

乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的 （ ）

A. 丙不能取得股东资格
B. 丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C. 丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D. 丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红