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问答题

（一）<br>2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公司”）。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司（简称“日照公司”）。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。<br>2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查|’列公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后，王某以利润分配不符合公司法规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资设立了广发有限责任公司（简称“广发公司”）。<br>2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。<br>2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。<br>根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：<br>1．长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定？<br>2．长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿？王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿？<br>3．王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会？<br>4．王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件？说明理由。<br>5．广发公司可否再单独投资设立有限责任公司？说明理由。<br>6．广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”？说明理由。<br>7．日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人？说明理由。<br>8．日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定？说明理由。<br>9．日照公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定？说明理由。

问答题

2012年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票日为2012年3月10日，到期日2012年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行经对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向8公司贴现放款。票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2012年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。 2013年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2013年4月15日，甲银行申请撤诉，法院子4月27日予以核准。 2013年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩；A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿；(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。要求：根据上述资料，回答下列问题： (1)该票据未记载付款地和购销协议交易号码是否导致票据无效？并分别说明理由。 (2)A公司、B公司、c公司、A公司的开户银行是否均负有票据责任？并说明理由。 (3)甲银行再次起诉时，B公司能否以票据消灭时效已经经过为由提出抗辩？并说明理由。 (4)A公司提出的两项抗辩能否成立？并分别说明理由。

问答题

诚信房地产开发公司(以下简称诚信公司)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达70％，温泉水人户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出25％。甲对诚信公司销售广告中的内容十分认可，于2011年8月份与诚信公司签订了商品房买卖合同。一年后，甲办理人住手续，搬进该小区后不久，发生一系列事件： (1)甲发现该小区绿化面积严重缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水； (2)诚信公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕方补办了预售许可证； (3)乙持一商品房买卖合同找到甲，告知甲该房诚信公司已于2011年7月份出售给乙，乙购下该房后出国学习，日前刚回国，乙主张其才是房屋的权利人，要求甲腾退房屋； (4)丙找到甲，告知甲该房是诚信公司许诺给她的回拆房，要求甲腾退房屋。当事人各方纠缠不清，纷纷将诚信公司告上人民法院： (1)甲要求解除与诚信公司订立的合同，由诚信公司赔偿其损失，并请求人民法院判令诚信公司支付惩罚性赔偿金； (2)乙要求解除与诚信公司订立的合同，并要求诚信公司支付惩罚性赔偿金； (3)丙请求人民法院判令甲腾退房屋，将房屋返还给自己； (4)诚信公司抗辩称其与甲、乙订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，甲和乙要求解除合同的请求不当．人民法院应当予以驳回。要求：根据上述资料，回答下列问题。 (1)诚信公司的商品房销售广告是要约还是要约邀请？请说明理由。 (2)诚信公司未取得预售许可即与甲订立商品房买卖合同，该合同是否有效？请说明理由。 (3)甲的诉讼请求是否合法？请说明理由。 (4)乙的诉讼请求是否合法？请说明理由。 (5)丙的诉讼请求是否合法？请说明理由。

问答题

根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司的保证责任能否困其破产而免除？因主债务尚未到期，债权人G银行能否直接申报债权？并分别说明理由。

问答题

方某在何种情况下可以取得该挖掘机的所有权？

问答题

C企业拒绝持票人D企业的理用是否成立？并说明理由。

问答题

甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

问答题

哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？

问答题

根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司的保证责任能否因其破产而免除？因主债务尚未到期，债权人G银行能否直接申报债权？并分别说明理由。

问答题

A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

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