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简答题

小Q、阿Q和老Q，年龄分别是6岁、12岁和66岁，都从事了下述行为：购买2B铅笔3支、购买价值5000元的项链一条、接受亲友赠与5000元的项链一条、订立遗嘱一份。三人均精神健康。请问：1.自然人可以分为完全民事行为能力人、限制民事行为能力人和无民事行为能力人，请问上述三人分别是何种民事行为能力人？为什么？2.三人上述各行为是否具有法律效力？请说明理由？3.简要说明民事法律行为的生效要件？4.无效的民事法律行为包括哪些情形？

简答题

2017年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2018年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2018年2月就2017年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。要求：根据上述内容，回答下列问题（1）丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

简答题

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：公司董事任期为4个；公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题；（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

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甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立远洋股份有限公司（以下简称远洋公司），初步拟定的公司章程包括以下内容： ①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。 ②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不发行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。远洋公司成立后经营顺利，迅速发展，于2006年6月发行股票并上市交易，并设立了董事会。2007年公司召开董事会，通过以下决议： ①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲。 ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 ③增选戊为公司董事，3年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。 ④该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题（1）股东的出资期限是否符合规定？说明理由。（2）公司的组织机构设置是否符合规定？说明理由。（3）股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。（4）远洋公司董事会通过的三项决议是否符合规定？说明理由。（5）指出本题董事会签字存档有无不规范之处，并说明理由。

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甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（2分）(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? 说明理由。（2分）(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（4分）(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? （3分）(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（2分）

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2018年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。问题：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？为什么？（2分）（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？为什么？（2分）（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？为什么？（2分）（4）合伙企业名称是否符合规定？为什么？（2分）（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？为什么？（2分）

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某个人独资企业开始几年由投资人老王自行经营，盈利 10 万元。后因投资人老王年老体弱，很难管理经营企业，便委托小王管理企业。由于小王不会管理与经营，企业连年亏损，现欠债 15 万元。企业很难再维持下去，故而准备解散和清算。问题：（1）老王可否决定解散企业？为什么？（2分）（2）这个个人独资企业解散可由谁清算？（2分）（3）企业解散后的 15 万元债务由老王承担，还是由小王承担？为什么？（2分）（4）如果这个个人独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？（2分）（5）设立个人独资企业，对投资人有何要求。（2分）

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2017 年 1 月，王一、王二、王三、王四四人决定共同投资设立一家普通合伙企业。并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）王一以货币出资 10 万元，王二以实物折价出资 8 万元，经其他合伙人一致同意，王三以劳务折价出资 6 万元，王四以货币出资 4 万元；（2）王一、王二、王三、王四按 2：2：1：1 的比例分配利润和分担亏损；（3）由王一执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不执行合伙企业事务，但王一签订货物买卖合同应当经其他合伙人同意。（4）合伙企业名称为：青岛农农电商服务公司。（5）合伙协议未约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间发生以下事实：（1）2017 年 5 月，王一擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了买卖合同，合伙人王二获知后，认为该合同不符合合伙企业的利益，经与王三、王四商量后，即向 A 公司表示对该合同不予承认，因为合伙人王一无单独与第三人签订买卖合同的权力。（2）2017 年 9 月，合伙人王四提出退伙，其退伙并未给企业造成任何不利影响。2017 年 10 月合伙人王四撤资退伙，于是合伙企业又接纳王五新入伙，王五出资 4 万元。2018 年 2 月，合伙企业的债权人 A 公司就合伙人王四退伙前发生的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人王一、王二、王三、王五及退伙人王四共同承担连带清偿责任。王四以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，王五以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。（3）执行合伙事务的合伙人王一为了改善企业经营管理，于 2018 年 3 月独自决定聘任合伙人以外的 B 担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业的名义为 C 公司提供担保。（4）2018 年 4 月，合伙人王二在与 D 公司的买卖合同中，无法清偿 D 公司的到期债务 8 万元。D 公司于 2018 年 6 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉，D 公司于 2018 年 8 月向人民法院申请强制执行合伙人王二在合伙企业中的全部财产份额。要求根据以上事实，回答下列问题：1. 合伙协议内容是否符合法律规定？为什么？（3分）2. 设立合伙企业的基本条件包括哪些？（3分）3. 王一以合伙企业的名义与 A 公司所签订的买卖合同是否有效？请说明理由。（3分）4．王四的主张是否成立？请说明理由。如果王四向 A 公司偿还了 24 万元的债务，王四可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（3分）5. 王五的主张是否成立？请说明理由。（2分）6. 王一聘任 B 担任合伙企业的经营管理人员及为 C 公司提供担保的行为是否合法？请说明理由。（2分）7. 合伙人王二被人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额后，合伙企业决定对王二除名，合伙企业的做法是否合法？请说明理由。（2分）8. 合伙人王四的退伙属于何种情况？其退伙应当符合哪些条件？（2分）

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018年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。问题：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？为什么？（2分）（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？为什么？（2分）（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？为什么？（2分）（4）合伙企业名称是否符合规定？为什么？（2分）（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？为什么？（2分）

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某住宅小区由甲物业公司承担前期物业管理，业主于2010年8月入住，2012年2月在甲物业公司的筹备下组织召开了首次业主大会，选举产生了业主委员会。2012年5月业委会与乙物业公司签订了物业服务合同，合同于2012年8月1日零时生效。业主委员会以书面形式通知甲物业公司应于2012年8月1日前办理完成物业交接验收手续。甲物业公司收到通知后，安排小区管理服务人员退场，但以部分业主欠缴物业服务费为由，拒绝移交相应的物业管理资料，拒不配合物业交接查验。2013年8月15日，住在顶层的业主发现房间在雨天渗水，于是要求乙物业公司修复，乙物业公司称这是因甲物业公司管理不善所致，责任在甲物业公司，拒绝维修。一个月后一场暴雨导致顶层业主遭受重大损失。根据材料请回答一下问题：（1）案例中存在哪些不妥和错误，简要说明理由。（2）顶层渗水的维修责任及费用由谁承担？简要说明理由。（3）顶层业主遭受的损失由谁负责赔偿？简要说明理由。（4）在甲物业公司不配合的情况下，乙物业公司应如何进行承接查验？（5）根据材料反映的阶段，简要说明物业管理工作移交的主要内容。

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